切实珍视债券合手有东说念主利益

发布日期：2024-06-23 21:10    点击次数：80

证券代码：301078                  证券简称：孩子王 可转债代码：123208               可转债简称：孩王转债       华泰联合证券有限就业公司   对于孩子王儿童用品股份有限公司   向不特定对象刊行可调遣公司债券               受托治理事务禀报                （2023 年度）                债券受托治理东说念主                二〇二四年六月                 热切声明   本禀报依据《公司债券刊行与往来治理办法》（以下简称“《治理办法》”） 《孩子王儿童用品股份有限公司与华泰联合证券有限就业公司对于孩子王儿童 用品股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券之债券受托治理公约》（以 下简称“《受托治理公约》”）《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象刊行 可调遣公司债券并在创业板上市召募评释书》（以下简称“《召募评释书》”）《孩 子王儿童用品股份有限公司 2023 年年度禀报》等干系公开信息透露文献、第三 方中介机构出具的专科看法等，由本期债券受托治理东说念主华泰联合证券有限就业 公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本禀报中所包含的从 上述文献中引述内容和信息未进行零丁考据，也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和齐全性作念出任何保证或承担任何就业。   本禀报不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举看法，投资者应答相 关事宜作念出零丁判断，而不应将本禀报中的任何内容据以手脚华泰联合证券所 作的承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本禀报所进行的任何手脚或不作 为，华泰联合证券不承担任何就业。                                                            目 录                第一节 本次债券情况 一、核准文献及核准界限   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券已流程公司 2022 年 4 月 26 日召开的 第二届董事会第十四次会议、2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度鼓动大会审 议通过。2023 年 4 月 20 日，深圳证券往来所创业板上市委员会召开 2023 年第 证监会出具《对于痛快孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象刊行可调遣 公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1098 号），本次刊行已获中国证监会 注册。2023 年 4 月 24 日、2023 年 5 月 19 日，公司鉴别召开了第三届董事会第 七次会议和 2022 年年度鼓动大会，审议通过了《对于延伸向不特定对象刊行可 调遣公司债券鼓动大会决议有用期的议案》。   经中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）《对于痛快孩子王 儿童用品股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券注册的批复》（证监许 可[2023]1098 号）痛快，并经深圳证券往来所痛快，孩子王向不特定对象刊行   公司于 2023 年 7 月 24 日向不特定对象刊行了 1，039.00 万张可调遣公司债 券，每张面值东说念主民币 100.00 元，按面值刊行，召募资金总数为东说念主民币 103，900.00 万元，扣除刊行用度后践诺召募资金净额为东说念主民币 102，434.68 万元，安永华明 司帐师事务所（额外无为结伙）已于 2023 年 7 月 28 日对上述资金到位情况进行 审验，并出具了《验资禀报》（安永华明（2023）验字第 60972026_B01 号）。   经深圳证券往来所痛快，公司本期可转债于 2023 年 8 月 10 日起在深交所挂 牌往来，债券简称为“孩王转债”、债券代码为“123208”。 二、本次债券的主要条件   （一）刊行主体：孩子王儿童用品股份有限公司   （二）债券代码及简称   债券简称：孩王转债；债券代码：123208    （三）刊行界限：本期可转债刊行界限为东说念主民币 103，900.00 万元。    （四）债券票面金额：本期可转债票面金额为 100 元。    （五）债券期限：本次刊行的可转债的期限为自觉行之日起 6 年，即自    （六）票面利率：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四 年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。    （七）起息日：本期可转债的起息日为 2023 年 7 月 24 日    （八）还本付息的期限和面貌    本次刊行的可转债每年付息一次，到期反璧系数未转股的可转债本金和最 后一年利息。    年利息指可转债合手有东说念主按合手有的可转债票面总金额自可转债刊行首日起每 满一年可享受确当期利息。年利息的筹画公式为：    I=B×i    I：指年利息额    B：指本次刊行的可转债合手有东说念主在计息年度（以下简称“已往”或“每年”） 付息债权登记日合手有的可转债票面总金额    i：指可转债已往票面利率    （1）本次可转债接管每年付息一次的付息面貌，计息肇始日为可转债刊行 首日。    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个就业日，顺脱时期不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个往来 日，公司将在每年付息日之后的五个往来日内支付已往利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）调遣成股票的可转债不享受本计息年度及以后计 息年度的利息。   （4）可转债合手有东说念主所取得利息收入的应付税项由可转债合手有东说念主就业。   （九）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行终了之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。债券合手有东说念主对转股概况不转股有遴荐权，并于转股 的次日成为公司鼓动。   （十）启动转股价钱：11.63 元/股   （十一）当前转股价钱：7.17 元/股   （十二）转股价钱的笃定出奇休养   本次刊行的可转债的启动转股价钱为 11.63 元/股，本次刊行的可转债的初 始转股价钱不低于召募评释书公告日前二十个往来日公司 A 股股票往来均价 （若在该二十个往来日内发生过因除权、除息引起股价休养的情形，则对休养 前往来日的往来均价按经过相应除权、除息休养后的价钱筹画）和前一个往来 日公司 A 股股票往来均价。同期，启动转股价钱不得低于最近一期经审计的每 股净钞票和股票面值。   其中：前二十个往来日公司股票往来均价=前二十个往来日公司股票往来总 额/该二十个往来日公司股票往来总量；   前一个往来日公司股票往来均价=前一个往来日公司股票往来总数/该日公 司股票往来总量。   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时， 将按下述公式对转股价钱进行休养（保留少许点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1= P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为休养前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1 为休养后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化时，将顺序进行转股价钱休养，并 在深圳证券往来所网站和稳当中国证监会规矩条件的信息透露媒体上刊登转股 价钱休养的公告，并于公告中载明转股价钱休养日、休养办法及暂停转股时期 （如需）。当转股价钱休养日为本次刊行的可转债合手有东说念主转股肯求日或之后，转 换股份登记日之前，则该合手有东说念主的转股肯求按公司休养后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债合手有东说念主的债权力益 或转股生息权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分 保护本次刊行的可转债合手有东说念主权益的原则休养转股价钱。相关转股价钱休养内 容及操作办法将依据届时国度相关法律法则、证券监管部门和深圳证券往来所 的干系规矩来制订。   （十三）转股价钱的向下修正   在本可转债存续时期，当公司股票在职意连合三十个往来日中至少有十五 个往来日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股价 格向下修正决议并提交公司鼓动大会表决，该决议须经出席会议的鼓动所合腕表 决权的三分之二以上通过方可实施。鼓动大会进行表决时，合手有公司本次刊行 可转债的鼓动应当隐讳。修正后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二 十个往来日公司股票往来均价和前一个往来日的公司股票往来均价之间的较高 者，且不低于最近一期经审计的每股净钞票和股票面值。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱休养的情形，则在休养前的往来 日按休养前的转股价钱和收盘价钱筹画，休养后的往来日按休养后的转股价钱 和收盘价钱筹画。   公司向下修正转股价钱时，须在深圳证券往来所网站和稳当中国证监会规 定条件的信息透露媒体上刊登鼓动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股时期（如需）。从股权登记日后的第一个往来日（即转股价钱修正 日），入手规复转股肯求并践诺修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，且为调遣股份登记日之前，该类 转股肯求应按修正后的转股价钱践诺。   （十四）赎回条件   本次刊行的可转债到期后五个往来日内，刊行东说念主将赎回未转股的可转债， 到期赎回价钱为 110 元（含临了一期利息）。   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的自便一种出刻下，公司有权 决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，要是公司 A 股股票在职意连合三十个往来日中至少十五 个往来日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3，000 万元时。   当期应计利息的筹画公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债合手有东说念主合手有的将被赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债已往票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的践诺日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往来日内发生过转股价钱休养的情形，则在休养前的往来 日按休养前的转股价钱和收盘价钱筹画，休养后的往来日按休养后的转股价钱 和收盘价钱筹画。   （十五）回售条件   本次刊行的可转债临了两个计息年度内，要是公司股票在职意连合三十个 往来日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债合手有东说念主有权将其合手有的可 转债一起或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述往来日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况而休养的情形，则在休养前的往来日按休养前的转股价钱和收盘价钱计 算，在休养后的往来日按休养后的转股价钱和收盘价钱筹画。要是出现转股价 格向下修正的情况，则上述连合三十个往来日须从转股价钱休养之后的第一个 往来日起重新筹画。   本次刊行的可转债临了两个计息年度内，可转债合手有东说念主在每年回售条件首 次繁盛后可按上述商定条件利用回售权一次，若在初度繁盛回售条件而可转债 合手有东说念主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度弗成 再利用回售权，可转债合手有东说念主弗成屡次利用部分回售权。   在本次刊行的可转债存续期内，若公司本次刊行的可转债召募资金投资项 方针实施情况与公司在召募评释书中的承诺情况比拟出现要紧变化，且该变化 字据中国证监会或深圳证券往来所的干系规矩组成改变召募资金用途、被中国 证监会或深圳证券往来所认定为改变召募资金用途的，可转债合手有东说念主享有一次 回售的权力。可转债合手有东说念主有权将其合手有的可转债一起或部分按债券面值加上 当期应计利息的价钱回售给公司。合手有东说念主在附加回售条件繁盛后，不错在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内乌有施回售的， 弗成再利用附加回售权。   上述当期应计利息的筹画公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债合手有东说念主合手有的将回售的可转债票面总金额；   i：指可转债已往票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的践诺日期天 数（算头不算尾）。   （十六）转股后的股利分配   因本次刊行的可转债转股而加多的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的系数无为股鼓动（含因可转债转股造成 的鼓动）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十七）债券合手有东说念主会议干系事项   （1）依照其所合手有的本期可转债数额享有商定利息；   （2）字据《可转债召募评释书》商定条件将所合手有的本期可转债转为公司 股份；   （3）字据《可转债召募评释书》商定的条件利用回售权；   （4）依照法律、行政法则及公司轨则的规矩转让、赠与或质押其所合手有的 本期可转债；   （5）依照法律、行政法则、公司轨则及债券合手有会议法律评释注解的规矩取得相关 信息；   （6）按《可转债召募评释书》商定的期限和面貌要求公司偿付本期可转债 本息；   （7）依照法律、行政法则等干系规矩参与或录用代理东说念主参与债券合手有东说念主会 议并利用表决权；   （8）法律、行政法则及公司轨则所赋予的其手脚公司债权东说念主的其他权力。   （1）恪守公司刊行可转债条件的干系规矩；   （2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   （3）恪守债券合手有东说念主会议造成的有用决议；   （4）除法律、法则规矩、公司轨则及《可转债召募评释书》商定之外，不 得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；   （5）法律、行政法则及公司轨则规矩应当由可转债合手有东说念主承担的其他义务。   在本次可转债存续时期内，发生下列情形之一的，应当召集债券合手有东说念主会 议：   （1）公司拟变更《可转债召募评释书》的商定；   （2）拟修改可转债合手有东说念主会议法律评释注解；   （3）拟变更债券受托治理东说念主或受托治理公约的主要内容；   （4）公司也曾概况预期弗成按期支付本次可转债本息；   （5）公司发生减资（因股权激勉回购股份、用于调遣公司刊行的可调遣公 司债券的股份回购、为珍视公司价值及鼓动权益所必须的回购导致的减资以外）、 团结等可能导致偿债材干发生要紧不利变化，需要决定概况授权采用相应步伐；   （6）公司分立、被托管、散伙、重整、肯求歇业概况照章进入歇业设施；   （7）保证东说念主（如有）、担保物（如有）概况其他偿债保险步伐发生要紧变 化且对债券合手有东说念主利益有要紧不利影响的；   （8）公司、单独或整个合手有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券合手 有东说念主书面提议召开；   （9）公司治理层弗成平日履行职责，导致公司债务清偿材干濒临严重不确 定性，需要照章采用行动；   （10）公司建议债务重组决议；      （11）发生其他对债券合手有东说念主权益有要紧践诺影响的事项；      （12）字据法律、行政法则、中国证监会、深圳证券往来所及本法律评释注解的规 定，应当由债券合手有东说念主会议审议并决定的其他事项。      （1）公司董事会提议；      （2）单独或整个合手有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券合手有东说念主；      （3）债券受托治理东说念主；      （4）法律、法则、中国证监会、深圳证券往来所规矩的其他机构或东说念主士。      公司制定了《孩子王儿童用品股份有限公司可调遣公司债券合手有东说念主会议规 则》，明确了可调遣公司债券合手有东说念主的权力与义务，以及债券合手有东说念主会议的权限 范围、召集召开的设施及表决办法、决议收效条件等。      （十八）召募资金用途      本次刊行的召募资金总数不逾越 103，900.00 万元（含 103，900.00 万元），扣 除刊行用度后，拟一升引于以下技俩：                                                 单元：万元 序号          技俩称号           技俩投资总数           拟干涉召募资金            整个                  112，683.42      103，900.00 注：公司已于 2024 年 2 月 28 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次 会议，审议通过了《对于变更部分召募资金用途、新增召募资金投资技俩的议案》。上述议 案经公司 2024 年第二次临时鼓动大会及“孩王转债”2024 年第一次债券合手有东说念主会议审议通 过。      若扣除刊行用度后的践诺召募资金净额低于拟干涉召募资金金额，则不及 部分由公司自筹处置。本次刊行召募资金到位之前，公司将字据技俩程度的实 际情况以自有资金或其它面貌筹集的资金先行干涉，并在召募资金到位之后予 以置换。在上述召募资金投资技俩的范围内，公司董事会可字据技俩的程度、 资金需求等践诺情况，对上述技俩的召募资金干涉规矩和金额进行适当休养。      （十九）担保事项   本次刊行的可转债不提供担保。      （二十）债券受托治理东说念主：华泰联合证券有限就业公司 三、债券评级情况   字据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 2022 年 6 月 30 日出具的《孩子 王儿童用品股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券信用评级禀报》、 行可调遣公司债券追踪评级禀报》，公司的主体信用等第为 AA 级，评级瞻望为 富厚，孩王转债的信用等第为 AA 级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司 将在本次可转债有用存续时期对孩王转债进行依期追踪评级以及不依期追踪评 级。       第二节 债券受托治理东说念主履行职责情况   华泰联合证券手脚孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象刊行可调遣 公司债券的债券受托治理东说念主，严格按照《治理办法》《公司债券受托治理东说念主执业 行动准则》《召募评释书》及《受托治理公约》等规矩和商定履行退回券受托管 理东说念主的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期可转债情况进行合手续 追踪和监督，密切珍爱公司的经营情况、财务情况、资信景色，以及偿债保险 步伐的实施情况等，监督公司召募资金的禁受、存储、划转与本息偿付情况， 切实珍视债券合手有东说念主利益。华泰联合证券采用的核查措檀越要包括：          第三节 刊行东说念主年度经营情况和财务情况 一、刊行东说念主基本情况   公司称号（中语）：孩子王儿童用品股份有限公司   公司称号（英文）：Kidswant Children Products Co.，Ltd.   法定代表东说念主：徐卫红   注册成本：111，204.45 万元东说念主民币   成立日期：2012 年 6 月 1 日   注册地址：南京市麒麟科技转换园智汇路 300 号   邮政编码：211135   企业法东说念主长入社会信用代码：91320100593534197Q   股票简称：孩子王   股票代码：301078.SZ   股票上市地：深圳证券往来所   可转债简称：孩王转债   可转债代码：123208.SZ   可转债上市地：深圳证券往来所   接洽电话：025-83163703   公司网址：https://www.haiziwang.com   邮箱地址：ir@haiziwang.com   经营范围：文籍、报刊批发零卖；预包装食物（含冷藏冷冻食物）、散装食 品（含冷藏冷冻食物）销售；其他婴幼儿配方食物销售；保健食物销售；婴幼 儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩 具的研发与销售；服装盘算与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子 开发的零卖与批发；儿童文娱开发（玩物）零卖与批发及佣金代理（拍卖以外）； 自营和代理纺织、玩物、用品等商品实时刻的相差口；非学历管事手段益智开 发，儿童文娱开发领域的时刻开发、时刻转让、时刻服务、时刻磋议；儿童玩 具、儿童用品租出，经济信息磋议，乐器信息的磋议服务。会议与展览服务、 礼节服务，影相服务，组织文化艺术接洽行径，乐器及配套器材、音响开发的 安设、珍视、租出；企业形象的谋划、商务服务，市集内母婴服务；儿童室内 游戏文娱服务；通信开发及智能卡的销售；绽开式货架销售等。 二、刊行东说念主 2023 年度经营情况及财务景色   字据安永华明司帐师事务所（额外无为结伙）出具的禀报号为“安永华明 （2024）审字第 70023957_B01 号”的《审计禀报》，公司财务报表在系数要紧 方面按照企业司帐准则的规矩编制，公允反应了孩子王 2023 年 12 月 31 日的合 并及公司财务景色以及 2023 年度的团结及公司经营效劳和现款流量。   公司 2023 年度经营情况及财务景色如下所示： （一）年度经营情况 市公司鼓动的净利润 10，511.55 万元，同比下跌 13.92%。2023 年，因实施股权 激勉产生的股份支付金额 9，488.12 万元，若剔除股份支付用度的影响，包摄于 上市公司鼓动的净利润与 2022 年比拟有所莳植。 （二）可比时期主要司帐数据                                                         单元：万元                                              今年比上年      主要司帐数据        2023 年       2022 年                   2021 年                                                增减 营业收入               875，259.02   852，016.35     2.73%    904，887.66 包摄于上市公司鼓动的净利润       10，511.55    12，210.86    -13.92%    20，162.15 包摄于上市公司鼓动的扣除非 相通性损益的净利润 经营行径产生的现款流量净额       80，387.16    61，899.33    29.87%     59，860.42                                              今年末比上      主要司帐数据        2023 年末      2022 年末                 2021 年末                                               年末增减 钞票总数               960，740.06   785，696.14    22.28%    812，625.62 包摄于上市公司鼓动的净钞票      314，088.51   296，191.36     6.04%    284，803.47 （三）可比时期主要财务方针      主要财务方针          2023 年末             2022 年末          今年末比上年末增减 流动比率（倍）                        1.84                1.57                  17.20% 速动比率（倍）                        1.45                1.21                  19.83% 钞票欠债率                    65.69%                 62.29%                     3.40%      主要财务方针           2023 年              2022 年               今年比上年增减 EBITDA 一起债务比             21.43%                 28.64%                   -7.21% 利息保险倍数（倍）                      2.21                2.21                    0.00% 现款利息保险倍数（倍）                  30.93                41.79                 -25.99% EBITDA 利息保险倍数（倍）               7.86                8.31                  -5.42% 贷款偿还率                   100.00%                 100.00%                        - 利息偿付率                   100.00%                 100.00%                        - （四）2023 年度分季度主要财务方针                                                                       单元：万元         主要财务方针           第一季度             第二季度            第三季度        第四季度 营业收入                    209，629.65       206，318.77 218，769.77        240，540.83 包摄于上市公司鼓动的净利润                  759.26      6，195.89        4，742.07    -1，185.68 包摄于上市公司鼓动的扣除相配常性                                -427.93     4，835.24        4，157.69    -2，312.46 损益的净利润 经营行径产生的现款流量净额              8，548.65       16，215.24       14，275.70    41，347.56 （五）相配常性损益技俩和金额                                                                       单元：万元         技俩         2023 年度          2022 年度       2021 年度             评释                                                                主要系公司当期 非流动性钞票处置损益（包括                                                                处置固定钞票、 已计提钞票减值准备的冲销部       1，520.39          483.97         396.30                                                                使用权钞票造成 分）                                                                的收益 计入当期损益的政府补助（与 公司平日经营业务密切干系，                                                                主要系政府拨付 稳当国度计策规矩、按照笃定       2，061.11         3，627.26       4，843.12                                                                的各项补助金 的法式享有、对公司损益产生 合手续影响的政府补助以外）      技俩         2023 年度          2022 年度     2021 年度       评释 除同公司平日经营业务干系的 有用套期保值业务外，非金融                                            主要系公司为提 企业合手有金融钞票和金融欠债                                            高资金使用效 产生的公允价值变动损益以及                                            率，购买低风险 处置金融钞票和金融欠债产生                                            的迎接居品 的损益 单独进行减值测试的应收款项                         -          114.92            - 减值准备转回                                                          主要系公司当期 除上述各项之外的其他营业外                   -376.21        -1，905.55   -1，201.37   发生的公益性捐 收入和开销                                                          赠开销 减：所得税影响额         1，419.09         1，辉煌资本533.77    2，347.36 少数鼓动权益影响额（税后）     595.82            10.90            -      整个          4，259.00         4，580.03    8，009.69              第四节 刊行东说念主召募资金使用情况 一、向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金基本情况    经中国证券监督治理委员会《对于痛快孩子王儿童用品股份有限公司向不 特定对象刊行可调遣公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1098 号）核准，公 司向不特定对象刊行可调遣公司债券，召募资金总数为东说念主民币 1，039，000，000.00 元，刊行数目为 10，390，000.00 张，每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行， 期限为 6 年。上述召募资金已于 2023 年 7 月 28 日到位，经安永华明司帐师事务 所（额外无为结伙）审验并于 2023 年 7 月 28 日出具了《验资禀报》（安永华明 （2023）验字第 60972026_B01 号）。 二、本期可调遣公司债券召募资金使用及结存情况    猖狂 2023 年 12 月 31 日，公司向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金 使用及结存情况如下：                                                      单元：元                    项 目                       金 额 召募资金总数                                       1，039，000，000.00 减：刊行用度（不含升值税）                                  14，653，157.79 召募资金净额                                       1，024，346，842.21 减：以召募资金置换事先干涉自筹资金的金额                           73，215，306.50 减：2023 年 8 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日时期干涉召募资 金投资技俩金额 减：召募资金暂时性补充流动资金金额                             583，360，000.00 加：2023 年 8 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日迎接居品收益和 利息收入扣除手续费净额 召募资金应有结余[注]                                   334，172，585.75 猖狂 2023 年 12 月 31 日召募资金专户余额                   334，402，019.71 注：召募资金应有结余与猖狂 2023 年 12 月 31 日召募资金专户余额互异 229，433.96 元，差 异系部分刊行用度通过招商银行南京珠江路支行、中国银行股份有限公司南京中山北路支 行以自有资金支付，未从召募资金专户划转所致。 三、本期可调遣公司债券召募资金专户存储情况    按照《召募资金治理办法》的规矩，公司开设了召募资金专户，猖狂 2023 年 12 月 31 日，召募资金在各银行专户的存储情况如下表所示：                                                        单元：元         开户行                    银行账号                存储金额 中国竖立银行股份有限公司南京饱读楼支行        32050159553600003465   150，622，608.74 中国工商银行股份有限公司南京城中支行        4301024319100336864    119，819，323.13 中国民生银行股份有限公司南京分行营业部            639875225          13，733，347.28 招商银行股份有限公司南京分行营业部           125904890910905       50，218，897.38 中信银行股份有限公司南京城北支行          8110501012402291670          7，843.18               整个                                 334，402，019.71 四、本期可调遣公司债券召募资金使用情况                                                                                                                   单元：万元         召募资金总数[注 1]                   103，900.00                                                                      今年度干涉召募资金总数                          10，861.40   禀报期内变更用途的召募资金总数                       不适用     累计变更用途的召募资金总数                       不适用                                                                      已累计干涉召募资金总数                          10，861.40   累计变更用途的召募资金总数比例                       不适用 承诺投资技俩 是否已变更            休养后投资总 猖狂期末累计                                                   技俩达到预定      是否达 技俩可行性              召募资金承诺                          今年度干涉金                       程度（%）                今年度实 和超募资金投 技俩（含部              额[注 2]   干涉金额                                                 可使用状态日      到测度 是否发生重               投资总数                               额                        (3)＝(2)/(1)          现的效益   向     分变更）                (1)       (2)                                                 期          效益  大变化 承诺投资项   目： 零卖结尾竖立                                                                                            不适用     不适用         不适用          否    76，400.00  76，400.00 10，023.35  10，023.35                     13.12        2025 年   技俩                                                                                              [注 3]   [注 3]       [注 3] 智能化物流中                                                                                            不适用     不适用         不适用          否    27，500.00  26，034.68  838.05     838.05                        3.22        2025 年 心竖立技俩                                                                                             [注 4]   [注 4]       [注 4]    整个             103，900.00   102，434.68    10，861.40        10，861.40 未达到经营进 度或测度收益 的 情 况 和 原 因 不适用 （ 分 具 体 项 目） 技俩可行性发 生 重 大 变 化 的 不适用 情况评释 超募资金的金 额 、 用 途 及 使 不适用 用发扬情况 召募资金投资 项 目 实 施 地 点 不适用 变更情况 召募资金投资 项 目 实 施 方 式 不适用 休养情况             技俩及已支付刊行用度自筹资金的议案》        ，猖狂 2023 年 8 月 9 日，公司本次以召募资金置换事先已干涉自筹资金总数为东说念主民币 7，321.53 召募资金投资             万元。公司零丁董事对上述事项发表了明确的痛快看法。 技俩先期干涉             对此，保荐机构出具了专项核查看法，安永华明司帐师事务所（额外无为结伙）出具了《孩子王儿童用品股份有限公司以自筹资金事先 及置换情况             干涉召募资金投资技俩情况的专项鉴证禀报》        （安永华明（2023）专字第 60972026_B04 号）                                                                      。该次召募资金置换金额已包括在公司 2023             年度干涉召募资金技俩的金额中。 用闲置召募资 金 暂 时 补 充 流 猖狂 2023 年 12 月 31 日，公司使用向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金暂时补充流动资金东说念主民币 58，336.00 万元。 动资金情况 技俩实施出现 募 集 资 金 节 余 不适用 的金额及原因             公司于 2023 年 8 月 10 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，鉴别审议通过了《对于使用部分暂时闲置的召募             资金暂时补充流动资金的议案》        ，痛快公司使用不逾越东说念主民币 5.84 亿元闲置召募资金暂时补充流动资金，使用期限不逾越董事会审议通             过之日起 12 个月，到期将实时足额反璧至干系召募资金专户。 尚 未 使 用 的 募 保荐机构出具了《华泰联合证券有限就业公司对于孩子王儿童用品股份有限公司使用部分暂时闲置的召募资金暂时补充流动资金的核查 集 资 金 用 途 及 看法》  。 去处          猖狂 2023 年 12 月 31 日，公司使用向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金暂时补充流动资金东说念主民币 583，360，000.00 元。             公司于 2023 年 8 月 10 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，鉴别审议通过了《对于使用部分暂时闲置召募资             金进行现款治理的议案》        ，痛快公司使用最高不逾越东说念主民币 3.5 亿元的暂时闲置召募资金进行现款治理，购买繁盛安全性高、流动性好、             期限不逾越十二个月要求的保本型投钞票品，不得影响召募资金投资经营平日进行，在前述额度范围内，资金不错轮回窜改使用；决议             自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有用。             公司于 2023 年 8 月 10 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《对于使用自有资金支付募投技俩部分             款项并以召募资金等额置换的议案》，痛快公司在召募资金投资技俩实施时期，字据践诺情况事先使用自有资金支付募投技俩部分款             项，之后依期以召募资金等额置换。 募 集 资 金 使 用 具体内容详见公司于 2023 年 8 月 10 日在深圳证券往来所网站透露的《孩子王儿童用品股份有限公司对于使用自有资金支付募投技俩部 及 披 露 中 存 在 分款项并以召募资金等额置换的公告》（公告编号：2023-066）          。 的 问 题 或 其 他 公司于 2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《对于公司召募资金投资技俩金额 情况          休养的议案》     ，痛快公司字据干系规矩，招引践诺向不特定对象刊行可调遣公司债券践诺召募资金净额和募投技俩践诺情况，休养部分             可转债召募资金投资技俩使用召募资金金额。             具体内容详见公司于 2023 年 10 月 30 日在深圳证券往来所网站透露的《孩子王儿童用品股份有限公司对于公司召募资金投资技俩金额             休养的公告》     （公告编号：2023-096）   。 注 1：召募资金总数系字据可调遣公司债券面值和刊行数目筹画得出，未扣除保荐及承销用度出奇他刊行用度。 注 2：公司向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金净额为东说念主民币 102，434.68 万元。 注 3：零卖结尾竖立技俩处于合手续干涉竖立中，并未达到富厚运营期，无法以召募评释书透露的技俩竖立完成后测度的年销售收入、利润总数、净利润 或里面收益率等方针评价其已践诺效益与承诺效益情况。 注 4：智能化物流中心竖立技俩与一般分娩竖立型技俩不同，本技俩不会产生奏凯的经济效益，而是为公司主营业务提供援救复古，莳植公司的运营效 率，增强公司的中枢竞争力。        第五节 本次债券担保情面况 本次刊行的可调遣公司债券不提供担保。          第六节 债券合手有东说念主会议召开情况 合手有东说念主会议。             第七节 本次债券付息情况   孩王转债于 2023 年 7 月 24 日刊行并起息，接管每年付息一次的付息面貌。 猖狂本禀报出具日，孩王转债尚未达到第一次付息时辰。2023 年度，本期可转 债不存在付息情况。         第八节 本次债券的追踪评级情况   字据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2023 年 9 月 1 日出具的 《2023 年孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券追踪 评级禀报》，公司的主体信用评级督察“AA 级”，评级瞻望督察“富厚”，孩 王转债的信用等第督察为“AA”。公司及孩王转债在 2023 年度内资信评级状 况莫得发生变化。      第九节 债券合手有东说念主权益有要紧影响的其他事项 一、是否发生债券受托治理公约第 3.4 条商定的要紧事项  字据刊行东说念主与华泰联合证券签署的《受托治理公约》第 3.4 条文定：  “3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当实时书面文牍乙方， 并字据乙方要求合手续书面文牍县件发扬和收尾：  （1）甲方经营方针、经营范围或分娩经营外部条件等发生要紧变化；  （2）甲方主体评级或甲方刊行的债券信用评级发生变化；  （3）甲方出奇团结范围内子公司主要钞票被查封、扣押、冻结概况被典质、 质押、出售、转让、报废、发生要紧钞票重组等；  （4）甲方出奇团结范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及 甲方刊行的债券违约；  （5）甲方出奇团结范围内子公司已往累计新增借款概况对外提供担保逾越 上年末净钞票的百分之二十；  （6）甲方出奇团结范围内子公司撤销债权或财产、出售或转让钞票，逾越 上年末净钞票的百分之十；  （7）甲方出奇团结范围内子公司发生逾越上年末净钞票百分之十的要紧损 失；  （8）甲方出奇主要子公司作出减资、团结、分立、分拆、散伙及肯求歇业、 照章进入歇业设施或其他触及甲方主体变更的决定，甲方的控股鼓动或践诺控 制东说念主发生变更的，甲方称号变更的、本次债券称号变更的；  （9）甲方出奇团结范围内子公司触及要紧诉讼、仲裁事项概况受到要紧行 政处罚、行政监管步伐、自律组织规律贬责；  （10）本次债券的偿债保险步伐发生要紧变化；  （11）甲方情况发生要紧变化导致可能不稳当可转债上市条件；  （12）甲方出奇主要子公司、甲方的控股鼓动、践诺限度东说念主涉嫌违警被司 法机关立案走访，甲方董事、监事、高档治理东说念主员涉嫌违警被司法机关采用强 制步伐或涉嫌要紧坐法违规被有权机关走访的；   （13）甲方拟变更《召募评释书》的商定；   （14）甲方弗成按期支付本息；   （15）甲方治理层弗成平日履行职责，导致甲方债务清偿材干濒临严重不 笃定性，需要照章采用行动的；   （16）甲方出奇主要子公司建议债务重组决议的；甲方出奇主要子公司在 日常经营行径之外购买、出售钞票概况通过其他面貌进行钞票往来，导致其业 务、钞票、收入发生要紧变化，达到下列法式之一的：购买、出售的钞票总数 占刊行东说念主最近一个司帐年度经审计的团结财务司帐禀报期末钞票总数的 50%以 上；购买、出售的钞票在最近一个司帐年度的营业收入占刊行东说念主同期经审计的 团结财务司帐禀报营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的钞票净额占发 行东说念主最近一个司帐年度经审计的团结财务司帐禀报期末净钞票额的比例达到 50% 以上；   （17）本次债券可能被暂停概况断绝提供往来或转让服务的；   （18）甲方出奇主要子公司触及需要评释的市场外传；   （19）甲方的偿债材干、信用景色、经营与财务景色发生要紧变化，甲方 际遇当然灾害、发生分娩安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他 偿债保险步伐发生要紧变化；   （20）甲方聘用的司帐师事务所发生变更的，甲方为刊行的可转债聘用的 债券受托治理东说念主、资信评级机构发生变更的；   （21）甲方召募资金使用情况和《召募评释书》不一致；   （22）《中华东说念主民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规 定的要紧事件；   （23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资出奇他原因引起甲方股份 变动，需要休养转股价钱，概况依据《召募评释书》商定的转股价钱向下修正 条件修正转股价钱；    （24）《召募评释书》商定的赎回条件触发，甲方决定赎回概况不赎回；    （25）可转债调遣为股票的数额累计达到可转债入手转股前甲方已刊行股 票总数的百分之十；    （26）未调遣的可转债总数少于三千万元；    （27）可转债担保东说念主（如有）发生要紧钞票变动、要紧诉讼、团结、分立 等情况；    （28）发生其他对投资者作出投资决策有要紧影响的事项；    （29）发生其他对债券合手有东说念主权益有要紧影响的事项；    （30）法律、法则、法律评释注解和中国证监会规矩的其他情形。    就上述事件文牍乙方同期，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向 乙方作出版面评释，并对有影响的事件建议有用且切实可行的应答步伐。触发 信息透露义务的，甲方应当按照干系规矩实时透露上述事项及后续发扬。    甲方的控股鼓动概况践诺限度东说念主对要紧事项的发生、发扬产生较大影响的， 甲方知道后应当实时书面文牍乙方，并合作乙方履行相应职责。    发生本公约第 3.4 条所列可能对上市债券往来价钱有较大影响的要紧事件， 投资者尚未得知时，刊行东说念主应当立行将相关该要紧事件的情况向国务院证券监 督治理机构和证券往来场面报送临时禀报，并予公告，评释事件的缘故、当今 的状态和可能产生的法律后果。”    猖狂 2023 年末，公司存在通过典质部分固定钞票及无形钞票、质押子公司 乐友海外生意集团有限公司的股权进行借款的情形。此外，刊行东说念主依据召募说 明书的商定自 2023 年 11 月 8 日起将转股价钱由 11.63 元/股休养为 11.64 元/股。 除上述情形外，刊行东说念主未发生《受托治理公约》第 3.4 条列明的事项。 二、转股价钱历次休养的情况 会第十次会议，审议通过了《对于回购刊出部分已授予但尚未消灭限售的限定 性股票及作废部分已授予但尚未包摄的限定性股票的议案》，由于 43 名原激勉 对象因个东说念主原因辞职，公司决定取消其激勉对象经历并回购刊出其已获授但尚 未消灭限售的第一类限定性股票整个 2，304，100 股，回购价钱为 5.42 元/股，公 司总股本由 1，112，044，500 股休养为 1，109，740，400 股。经筹画，“孩王转债”转股 价钱自 2023 年 11 月 8 日起由 11.63 元/股休养为 11.64 元/股。 易日中至少有十五个往来日的收盘价低于当前转股价钱 11.64 元/股的 85%（即 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《对于董事会提议向下修正 “孩王转债”转股价钱的议案》，董事会提议向下修正可转债转股价钱，并将该 议案提交公司 2024 年第一次临时鼓动大会审议。 于董事会提议向下修正“孩王转债”转股价钱的议案》，并授权董事会字据《募 集评释书》的规矩全权办理本次向下修正“孩王转债”转股价钱相关的一起事 宜。同日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《对于向下修 正“孩王转债”转股价钱的议案》，董事会字据《召募评释书》干系条件，笃定 本次向下修正后的“孩王转债”转股价钱为 7.18 元/股，修正后的转股价钱自 事会第十八次会议，审议通过了《对于 2022 年限定性股票激勉经营第二类限定 性股票第一个包摄期包摄条件配置的议案》，公司 2022 年限定性股票激勉经营 第二类限定性股票第一个包摄期包摄条件也曾配置，本次繁盛包摄条件的激勉 对象共计 28 东说念主，可办理包摄的第二类限定性股票数目为 479.0560 万股。经筹画， “孩王转债”转股价钱自 2024 年 6 月 19 日起由 7.18 元/股休养为 7.17 元/股。 公司 2023 年度利润分配预案的议案》。公司实施 2023 年年度权益分拨决议：以 公司现存总股本剔除已回购股份 8，974，000.00 股后的 1，105，559，733.00 股为基数， 向整体鼓动每 10 股派 0.5 元东说念主民币现款（含税），经筹画，“孩王转债”转股价 格由 7.17 元/股休养为 7.12 元/股，休养后的价钱于 2024 年 6 月 27 日入手收效。    （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限就业公司对于孩子王儿童用品股份有限 公司向不特定对象刊行可调遣公司债券受托治理事务禀报（2023 年度）》之签章 页）                 债券受托治理东说念主：华泰联合证券有限就业公司                               年   月   日

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